Sommaire
Au cours de sa vie, une entreprise peut faire face à divers évènements majeurs. Ils peuvent impacter le contenu de ses statuts. Cela peut aussi avoir des répercussions sur la vie sociale et fiscale de la société. Parmi ces évènements, les associés de l’entreprise peuvent décider de mettre en vente la société. Il faut noter dans ce cas que cela aura divers impacts, notamment en termes de fiscalité. En effet, la vente de l’entreprise peut engendrer des plus-values. Ce bénéfice est imposable. Il faut noter que l’imposition sur ces plus-values peut être assez onéreuse. Pour éviter de se ruiner dans ce cas, il faut aussi connaitre les différents principes d’exonération possibles. Le système d’imposition à considérer dans la vente d’entreprise
Le système d’imposition ou la fiscalité assignée à la cession ou la vente d’une entreprise considère différents paramètres. En effet, il faudra prendre en compte :- La nature de la société,
- Son régime de fiscalité,
- La durée de possession des parts,
- Les modalités de la mise en vente de ces parts.
L’imposition sur la plus-value
Lorsqu’on met en vente une entreprise, le premier impôt applicable est l’impôt sur la plus-value. On parle de plus-value lorsque la vente de l’entreprise a généré un bénéfice. Ce qui veut dire que son prix de revente est supérieur à son prix d’achat initial. Dans ce cas, pour le calcul de la base d’imposition, on considèrera le temps de possession des actifs, mais aussi, la nature de la société. Pour un associé personne physique qui cède ses titres, la plus-value est soumise au prélèvement forfaitaire unique : 12,8 % d’impôt sur le revenu, auxquels s’ajoutent 18,6 % de prélèvements sociaux, soit 31,4 % au total en 2026. Dans tous les cas, on peut aussi noter qu’il est possible de bénéficier d’une exonération totale ou partielle sur cet impôt. Cependant, il faut considérer un certain nombre de conditions. Parmi elles, le législateur privilégie surtout les petites entreprises. Il y a aussi le cas du départ à la retraite de l’associé unique ou de l’un des associés.La taxe applicable à la vente de fonds de commerce
En mettant en vente le fonds de commerce d’une société, résultant d’une cessation d’activité en SARL par exemple, il y a aussi une taxe à considérer. Il s’agit d’un droit d’enregistrement assigné à ce type de transaction. On parle de vente de fonds de commerce dans ce cas, lorsque l’entreprise cède les éléments corporels et incorporels de son actif. Ces derniers lui permettent de réaliser son objet social (commercial ou industriel). Pour le calcul de ce droit d’enregistrement, il faut considérer le montant de la vente du fonds de commerce. Par contre, il ne revient pas au vendeur de payer ce droit d’enregistrement. Cette charge revient au cessionnaire ou acheteur. Notez également que le taux de la taxe est le même sur tout le territoire. Il dépend du montant de la vente : 0 % jusqu’à 23 000 euros, 3 % de 23 001 à 200 000 euros, puis 5 % au-delà.La taxe sur la vente d’actions
Tout comme la taxe sur la vente de fonds de commerce, la taxe sur la cession d’actions est également un droit d’enregistrement. Ce droit vise surtout la cession de titres de propriété appartenant à une société. Ici aussi, l’acquittement de la taxe est à faire par le cessionnaire ou acquéreur. Pour son calcul, il se base sur le montant de la vente des actions. Par ailleurs, le taux applicable pour le calcul va aussi dépendre de la nature de la société (cotée en bourse ou non).La cotisation sur la solidarité entre entreprises
Il s’agit de la C3S ou contribution sociale de la solidarité des sociétés. Cette taxe ne concerne pas toutes les entreprises qu’on met en vente. Cette contribution touche surtout les sociétés qui atteignent un certain seuil en termes de chiffre d’affaires. Son calcul se fait sur le chiffre d’affaires de la société, au-delà d’un abattement de 19 millions d’euros, et elle se déclare et se paie chaque année au 15 mai, indépendamment de la vente de l’entreprise.La taxe sur la valeur ajoutée
Pour une société taxable à la TVA, si la vente en question concerne les biens et les services de l’entreprise soumis à la TVA, cette taxe sera due. Son acquittement se fera aussi lors de la vente de l’entreprise. Toutefois, elle ne s’applique que sur les biens corporels cédés comme :- Les stocks,
- L’immobilisation de l’entreprise,
- Les équipements et appareils divers,
- Les prestations que la société fournit.
Vente d’entreprise et exonération fiscale : comment en bénéficier ?
La vente d’entreprise engendre des plus-values dont l’acquittement des impôts et taxes applicables peut être onéreux pour la société. Afin de réduire le montant à payer sur ces obligations, des systèmes d’exonération sont proposés aux entrepreneurs. Ils permettent d’alléger le montant de l’imposition et l’impôt à payer. Notez que les règlementations fiscales en vigueur permettent aux chefs d’entreprise d’appliquer les conditions d’exonération. Elle peut ainsi être totale ou partielle, en fonction de la situation.Départ à la retraite
Si la chef d’entreprise ou l’associé vend son entreprise parce qu’il prévoit de partir à la retraire, la plus-value générée sur la transaction sera exonérée d’impôt. Toutefois, avant de pouvoir bénéficier de cette exonération, il faut respecter quelques conditions :- Cession de l’intégralité des titres détenus ou de plus de 50 % des droits de vote,
- Fonction de direction exercée pendant les 5 ans précédant la cession, avec au moins 25 % des droits détenus, cessation des fonctions et départ à la retraite dans les 2 ans avant ou après la cession,
- Montant maximum de l’abattement fixe autorisé sur la plus-value : 500 000 euros.
Vente d’une EI ou de parts sociales au sein d’une société familiale
Si l’entrepreneur gère une entreprise individuelle (EI) ou dispose de parts dans une société familiale, en cas de cession, il est possible de bénéficier d’une exonération. Cependant, pour pouvoir bénéficier d’une exonération fiscale, il est important de prendre en compte et de respecter quelques conditions. En effet, si l’entreprise n’est pas une EI, elle doit être une PME. Par ailleurs, l’activité doit avoir été exercée pendant au moins 5 ans. Notez également que l’exonération n’est totale que si la valeur des éléments transmis ne dépasse pas 500 000 euros. Entre 500 000 et 1 000 000 euros, elle n’est que partielle.Réinvestissement dans une autre société
Après avoir mis en vente son entreprise, l’entrepreneur peut décider d’investir le produit de la vente dans une autre société. Dans ce cas, il lui est également possible de prétendre à une exonération fiscale. Mais là aussi, des conditions sont à respecter. En effet, pour jouir de cette exonération, il est essentiel que la société où il réinvestit soit une PME. Par ailleurs, cette action doit se faire au minimum dans les 2 ans. En outre, l’exonération ne sera pas totale dans cette situation. Le montant qu’on peut exonérer ne peut dépasser les 50 % du montant du réinvestissement.La création d’une entreprise, les démarches à suivre
Après avoir mis en vente votre entreprise, si vous n’avez pas fait de fautes flagrantes, vous avez la possibilité d’en créer une nouvelle. Pour ce faire, il est essentiel de suivre les démarches de création d’entreprise basique.Étudier le marché
Avant de se lancer dans la création de votre entreprise, il est important de bien étudier le marché. Tout projet doit passer par cette étape, car elle permet d’analyser sa faisabilité. Pour ce faire, vous aurez à :- Comprendre le comportement du secteur que vous ciblez. Cela vous permet de comprendre la situation du secteur ciblé sur tout le territoire français, mais aussi dans la zone géographique où vous envisagez vous installer. Il vous permettra aussi de voir qui est le leader du marché et comment il fonctionne. La compréhension du marché vise également à analyser le chiffre d’affaires dans le secteur et dans sa globalité, le fonctionnement du réseau de distribution, etc.
- Analyser les besoins et attentes de la clientèle cible.
- Étudier l’offre disponible, c’est-à-dire, ce que les concurrents proposent dans la zone géographique ciblée. Cela peut être des concurrents directs ou indirects. Comme éléments à étudier, vous avez leur stratégie de positionnement, le profil de leurs clients, le chiffre d’affaires, le nombre de salariés, etc.
- Mettre au point une stratégie de positionnement
Rédiger un business plan
Le business plan permet de savoir si le projet est viable ou non. Vous pourrez également transcrire votre business model en paramètres économiques qui va permettre de développer votre projet dans le temps. Le business plan ou plan d’affaires vous aidera aussi à trouver plus facilement le financement pour lancer votre projet. Pour ce faire, voici comment monter le document :- Bien établir l’argumentaire du plan d’affaires. Pour cela, vous aurez à résumer le projet, décrire l’entreprise à lancer, présenter l’offre et le résultat de l’étude de marché, etc.
- Présenter les éléments chiffrés. Pour ce faire, vous aurez à inclure la prévision du compte de résultat et du bilan, le plan de financement et de trésorerie, etc.
Choisir le statut juridique de l’entreprise
En fonction du statut juridique que vous aurez choisi pour votre entreprise, vous aurez aussi à suivre des règles de fiscalité et sociales spécifiques.La micro-entreprise
Pour ce type d’entreprise, le législateur prévoit un régime de fiscalité simplifié. En effet, elle bénéficie d’un régime micro-social qui se base en une simple contribution basée sur le CA. Notez également qu’on peut opter pour la micro-entreprise que l’établissement réalise des opérations commerciales, libérales ou artisanales. De plus, il est possible d’opter pour la franchise TVA si l’entreprise atteint un certain plafond de CA. Depuis le 15 mai 2022, votre patrimoine personnel est automatiquement protégé de vos dettes professionnelles, avec quelques exceptions, notamment pour les dettes fiscales et sociales.L’entreprise individuelle à responsabilité limitée (EIRL)
L’EIRL n’est plus proposée pour les nouveaux projets : depuis 2022, il n’est plus possible d’en créer. Les EIRL existantes continuent de fonctionner, et l’entrepreneur individuel bénéficie désormais, sans formalité, d’une séparation entre son patrimoine professionnel et son patrimoine personnel. Une EIRL existante est imposée à l’impôt sur le revenu, sauf si elle a opté pour l’impôt sur les sociétés. Aujourd’hui, l’entrepreneur individuel au régime réel peut lui aussi opter pour l’impôt sur les sociétés.L’entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL)
Ce type de société n’est constitué que d’un seul associé. Lors de la création de ce type d’entreprise, il n’y a pas de montant minimum requis pour constituer le capital social. Par ailleurs, il n’y a pas de confusion entre les avoirs de la société et le patrimoine personnel de l’associé. Ses responsabilités sont limitées à ses apports. Il faudra aussi rédiger des statuts pour définir la gestion et le fonctionnement de l’entreprise. En outre, l’associé peut devenir le gérant de la société qui sera aussi son représentant légal. Pour le régime fiscal, une EURL peut opter pour l’IR ou l’IS.La société à responsabilité limitée (SARL)
Ce type de société engage au moins 2 associés dans le processus de création et de gestion. Avec cette forme de société, les responsabilités des associés sont également limitées à leurs apports. Pour le régime fiscal, une SARL peut demander l’imposition à l’IR au début de l’activité de la société. Cependant, au bout de 5 ans d’activité, elle doit s’aligner au régime IS. À noter par contre que la gestion et le fonctionnement de ce type de société sont strictement encadrés par la loi.La SAS ou société par actions simplifiées
En SAS, le mode de gestion et de définition du mode de fonctionnement est beaucoup plus flexible qu’en SARL. Par ailleurs, on ne demande pas de capital social minimum pour créer ce type de société. Néanmoins, il faudra au moins 2 associés pour lancer l’entreprise et nommer un président pour la gérer. Cette forme de société existe avec un unique associé, il s’agit de la SASU.Les autres étapes de création d’entreprise
Une fois le statut choisi, sauf pour la micro-entreprise, on passera aux étapes qui suivent :- Rédiger les statuts pour définir le fonctionnement de l’entreprise,
- Déposer le capital social sur un compte bancaire bloqué,
- Faire connaitre la création de la société aux tiers. Il s’agit de publier une publicité, comme une annonce légale en SCI, dans un journal d’annonce légale (JAL) du département.
- Procéder à l’immatriculation de la société sur le guichet unique.
Préparer une cession de parts de sociétés
Sans engagement · modèle conçu par des juristes · dossier sous 48 h
